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1. Para facilitar el estudio del caso, las aclaraciones aparecen en color rojo;
2. No se contestaron las aclaraciones que: (i) no se consideraron relevantes para el caso; y/o (ii) son puntos de argumentación por parte de los equipos.

I. Datos de las Partes:

A. Parte Actora

Nombre:

Superautos, S.A. de C.V.

B. Parte Demandada

Nombre:

USA Cars, Inc.

II. Características del litigio (Resumen de los hechos):

1. A principios de 2002, USA CARS, INC. (“USA”) empresa automotriz constituida de conformidad con las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, decide buscar una planta armadora de automóviles en México que pueda producir 50,000 coches del modelo “Rapid” para julio de 2005. Con tal fin, se pone en contacto con Superautos, S.A. de C.V. (“SUPERAUTOS”) empresa mexicana con más de 60 años de experiencia en la fabricación de automóviles compactos con establecimiento en la ciudad de Saltillo, Coauhila. Superautos y USA no habían tenido relación contractual alguna con anterioridad. Superautos es un grupo empresarial que cuenta con diferentes razones sociales que se prestan servicios una a la otra. Superautos se constituyó en un inicio como Superautos, S. de R.L. de C.V. en los años ´30 y fue la que dio a conocer el nombre de Superautos en el mercado. Superautos, S.A. de C.V., por su parte, se constituyó en 1985 y es la que desde esa fecha, suscribe los contratos con los diferentes clientes. SUPERAUTOS no es una empresa maquiladora.

2. SUPERAUTOS y USA negociaron los términos del contrato por algunos meses a través de sus abogados. Una vez que el borrador final de contrato estaba listo y aprobado por ambas partes, SUPERAUTOS a través de sus abogados solicitó a los abogados de USA incluir una cláusula que especificara que en caso de que existiera un cambio de Director General en USA, SUPERAUTOS podría dar por terminado el contrato o, en caso de que SUPERAUTOS cambiara de Director General, USA podría dar por terminado el contrato. Ello, en razón de la confianza que existía entre ambos directores generales.

3. Un día después, con fecha 1 de agosto de 2002, uno de los abogados de USA informó a los abogados de SUPERAUTOS que la cláusula solicitada había sido incluida en la versión final del contrato, y USA y SUPERAUTOS firmaron el contrato respectivo. Para ser precisos, la modificación que hicieron los abogados de USA fue incluir el inciso b) a la cláusula quinta del contrato de suministro. En el contrato, USA se comprometía a suministrar el motor y más de 2000 piezas de diseño original (USA tenía patentado el motor y las piezas con un diseño exclusivo) para cada coche que construyera SUPERAUTOS, y éste último, por su parte, se obligaba a aportar la mano de obra, la tecnología de fabricación (única en el mundo), el chasis y 200 piezas más para los automóviles. El costo de las piezas que proporcionaría USA y de las que proporcionaría SUPERAUTOS era prácticamente igual (i.e.,USD$1,200.00). USA pagaría a SUPERAUTOS por cada coche que le entregara la cantidad de USD$3,000.00. El precio de venta al público del automóvil fue fijado por el departamento de finanzas de USA en USD$6,000.00.

4. Los anexos al contrato nunca se formalizaron, por los que los contactos -los supervisores técnicos- de las partes acordaron que USA enviaría a SUPERAUTOS el motor y las partes que se había comprometido a entregar conforme lo requiriera la producción.

5. El contrato firmado por las partes, incluye la siguiente cláusula:

“Todas las desavenencias que deriven de este contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM) por tres árbitros nombrados por el Consejo General del CAM, en México, D.F., conforme al Derecho Mexicano y en idioma español.”

6. Antes de la celebración del contrato, SUPERAUTOS estaba planeando reducir sus operaciones, siendo su producción normal hasta antes de la celebración del contrato, de 500 autos por mes. Sin embargo, este contrato le significó ampliar sus operaciones, contratar a 300 empleados y tramitar un crédito con Bankexport para la compra de las piezas necesarias con un descuento considerable, para tan importante producción de autos. Los empleados fueron contratados por tiempo determinado (hasta diciembre de 2004), con salario mínimo, y el crédito con Bankexport lo consiguió por la cantidad de USD$20,000,000.00 a un plazo de tres años contados a partir del 15 de agosto de 2002, a razón de tasa TIIE. Lo anterior, era conveniente dado el descuento del 20% al que se haría acreedor. USA no tuvo conocimiento de estas operaciones de SUPERAUTOS.

7. En diciembre de 2002, SUPERAUTOS entregó los primeros 10,000 coches a USA conforme a los requerimientos de calidad e ingeniería esperados por USA, incluyendo las partes que USA le había proporcionado. Dichos requerimientos son los establecidos por las autoridades gubernamentales de Estados Unidos. A falta de Anexos y de estipulación expresa en el contrato, los supervisores técnicos se pusieron de acuerdo en el envío de las autopartes de USA a SUPERAUTOS para septiembre de 2002 (SUPERAUTOS recibió las autopartes el 12 de septiembre de 2002, mismas que no entraron como maquila) y en que los automóviles fueran entregados en la frontera del lado mexicano con E.U. (Reynosa, Tamaulipas) el 16 de diciembre de 2002, siendo el supervisor técnico de USA quien los recibió. Para la segunda semana de mayo de 2003 (i.e., 9 de mayo de 2003), SUPERAUTOS ya tenía 7,500 autos listos para entregar a USA. Estos últimos ya no incluían partes estadounidenses dado que USA, no obstante los múltiples recados que le había dejado personal de SUPERAUTOS a personal de USA pidiéndoles el motor y las partes necesarias, no las habían enviado. El supervisor técnico de USA no recibió la autorización del corporativo de USA para entregar las piezas. Consecuentemente, SUPERAUTOS no las pudo utilizar para la producción y los vehículos fueron producidos bajo los requerimientos de ingeniería y calidad de USA pero para el mercado mexicano, indicando “km” en lugar de millas. Los recados requiriendo las piezas fueron dejados en el correo de voz del supervisor técnico de USA por el supervisor técnico de SUPERAUTOS en los meses de febrero, marzo, abril y principios de mayo de 2003. En el último mensaje, SUPERAUTOS le avisa a USA que ya están listos los automóviles con los requerimientos de calidad e ingeniería de USA, pero con piezas mexicanas (dichas piezas eran lo más similar a las piezas estadounidenses de USA), en vista de que no recibieron las partes estadounidenses por parte de USA. Asimismo, solicitan el pago correspondiente a los 7,500 automóviles. Dichos automóviles están almacenados en las instalaciones de SUPERAUTOS.

8. Con fecha 15 de mayo de 2003, USA notificó a SUPERAUTOS la terminación del contrato argumentando que a partir de esa fecha entraba en funciones un nuevo Director General de USA. La notificación se envió por fax y mensajería con fecha 15 de mayo de 2003. El cambio de Director General es real y se originó por la decisión del Board of Directors de USA. A partir de ese momento, el supervisor técnico de SUPERAUTOS ordenó detener la producción de automóviles por parte de SUPERAUTOS.

9. SUPERAUTOS planea demandar a USA en términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena). USA al enterarse, se pone en contacto con sus abogados mexicanos para que en caso de una demanda, lo representen. USA se enteró de la inconformidad de SUPERAUTOS por rumores del mercado.

III. Puntos controvertidos:

SUPERAUTOS reclama, entre otros puntos:

• La no procedencia de la terminación del contrato por cambio de Director General, dado que USA actuó de mala fé al modificar la cláusula solicitada por SUPERAUTOS y utilizarla en su propio beneficio;
• El pago de los autos entregados, así como el pago de los 7500 que estaban por entregarse en junio de 2003, y
• Los daños y perjuicios causados.

USA por su parte, defiende, entre otros puntos, que:

• Al haberse notificado correctamente la terminación del contrato, se ha dado por terminado también el acuerdo arbitral. Consecuentemente no hay acuerdo arbitral vigente y el Tribunal Arbitral no es competente;
• La Convención de Viena no es aplicable, ya que se acordó someter la controversia a derecho mexicano;
• Únicamente pagará los autos entregados previo a la terminación del contrato, dado que los otros autos no fueron producidos conforme a los requerimientos del mercado norteamericano; y
• No procede el pago de daños y perjuicios.

IV. Lista de Anexos:

Anexo 1: Contrato de suminstro (bajar versión en Microsoft Word)

Aclaraciones generales:

1. Todas las comunicaciones entre las partes a que se hace referencia en esta agenda del caso fueron por escrito, y la parte receptora no niega haberlas recibido. Tampoco niega haber recibido los recados.

2. Los contactos, supervisores técnicos, representantes y directores jurídicos cuentan con facultades suficientes para obligar a las empresas que representan.

Aclaraciones de procedimiento:

• Si bien las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (Reglas de Arbitraje del CAM) prevén la posibilidad de que la parte demandada presente una reconvención (artículo 9(3) de las Reglas de Arbitraje del CAM), así como también prevén la elaboración del Acta de Misión por el tribunal arbitral (artículo 24 de las Reglas), para efectos prácticos del concurso, únicamente se requiere la presentación de la demanda arbitral y de la contestación (ver numeral 6 de las Bases).

• Lo anterior, sin perjuicio de que una vez que el CAM reciba la demanda y contestación de cada equipo en términos de las Reglas de Arbitraje del CAM, se informará a los participantes sobre la constitución del tribunal arbitral, el envío del expediente y el Acta de Misión.

• Los participantes pueden llevar a las audiencias computadoras personales (ver numeral 8 de las Bases).