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CONTRATO DE SUMINISTRO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE USA CARS, INC. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR THOMAS MILLER EN LO SUCESIVO “USA” Y POR LA OTRA PARTE SUPERAUTOS, S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR JOAQUÍN RODRÍGUEZ CAMARENA EN ADELANTE “SUPERAUTOS” AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara USA, a través de su representante legal:

a. Que es una empresa constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, en los Estados Unidos de América.

b. Que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato, las cuales no le han sido limitadas o modificadas en forma alguna.

c. Que su objeto social es la fabricación, compra, venta, importación, exportación y distribución de autos.

II.- Declara SUPERAUTOS, a través de su representante legal:

a. Que es una Sociedad Anónima de Capital Variable legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según se acredita con la Escritura Pública número 12203 de fecha de fecha 13 de agosto de 1995, pasada ante la fe del licenciado Xavier Quintana Robles, Notario Público número 3 de la ciudad de Torreón, Coahuila, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el número 4300, con fecha 25 de octubre de 1995.

b. Que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato, las cuales no le han sido limitadas o modificadas en forma alguna.

c. Que su objeto social es la fabricación de automóviles.

Tomando en cuenta lo declarado por las partes, están de acuerdo en someterse a las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones del presente contrato, SUPERAUTOS se obliga a producir 50,000 coches del modelo “Rapid” para el mercado norteamericano, para diciembre de 2004, conforme a los requerimientos de calidad e ingeniería de USA.

SEGUNDA. FORMA Y LUGAR DE PAGO. USA se obliga con SUPERAUTOS a cubrir la cantidad de USD $3,000.00 por cada auto que conforme a sus requerimientos de calidad e ingeniería le sea entregado. Asimismo, USA se obliga a proporcionar a SUPERAUTOS el motor y las 2200 piezas que se detallan en el Anexo 1.

TERCERA. Obligaciones de SUPERAUTOS.
SUPERAUTOS se obliga a aportar la mano de obra, la tecnología de diseño y fabricación (única en el mundo), el chasis y las 200 piezas que se detallan bajo el Anexo 2, para producir y entregar 10,000 autos “Rapid” en diciembre de 2002, 7,500 autos en junio de 2003, 12,500 antes de diciembre de 2003 y los restantes 20,000 en el transcurso de 2004.

CUARTA. Rescisión. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el contrato en caso de incumplimiento de la otra parte mediante notificación por escrito.

QUINTA. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato en caso de:
a) quiebra o suspensión de pagos;
b) cambio de control (cambio de Director General) de cualquiera de las dos empresas. Lo anterior, mediante notificación por escrito a la otra parte.

SEXTA. Cesión y modificación. Ni USA ni SUPERAUTOS podrán vender, ceder o traspasar en forma alguna los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de ambas partes, en la inteligencia de que cualquier acto realizado al respecto, carecerá de validez en caso de no existir la citada autorización y será causa de rescisión en los términos de este instrumento.

Las partes expresamente convienen en que el presente contrato, únicamente podrá ser modificado en sus términos, mediante acuerdo escrito que conste debidamente firmado por ambas partes mediante personas facultadas para ello.

NOVENA. Notificaciones. Cualquier notificación entre las partes o comunicación bajo este contrato deberá hacerse por escrito, y se considerará legalmente efectuada cuando sea entregada personalmente con acuse de recibo o transmitida por fax.

DECIMA.- Domicilios. Para todo lo relacionado con el presente contrato, las partes señalan como sus domicilios, los siguientes:

SUPERAUTOS
Camino del Desierto No. 2500
Saltillo, Coahuila, 3156
México

USA
Garden Avenue 315
Austin, Texas 3245
USA

DECIMA PRIMERA. Arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM) por tres árbitros nombrados por el Consejo General del CAM, en México, D.F., conforme al Derecho Mexicano y en idioma español.

Una vez leído el presente contrato y estando de acuerdo las partes con el contenido y alcance de todas y cada una de las cláusulas, lo ratifican y firman por duplicado, en la ciudad de México Distrito Federal, a 1 de agosto de dos mil dos.

Thomas Miller -------------------- ------------------- Joaquín Rodríguez Camarena